ELEMENTS DE LA SOCIETE

Section I
DES ELEMENTS DE LA SOCIETE
Art. 418. – Le contrat de société doit être constaté par acte authentique à peine de nullité. Sont
également nulles toutes les modifications apportées au contrat si elles ne revêtent pas la même forme que
ce contrat. Toutefois, cette nullité ne peut être opposée aux tiers par les associés et ne produit d’effet dans
.les rapports de ceux-ci entre eux qu’à partir de la demande en nullité formulée par l’un des associés
Art. 419. – Sauf convention ou usage contraire, les apports des associés sont présumés être de valeur
.égale et se rapporter à la propriété du bien et non à sa jouissance
.Art. 420. – L’influence ou le crédit d’un associé ne peuvent, à eux seuls, constituer son apport
Art. 421. – Si l’associé dont l’apport consiste en une somme d’argent ne verse pas cette somme à la
.société, il en doit éventuellement réparation
Art. 422. – Si l’apport de l’associé consiste en un droit de propriété, d’usufruit ou en un droit réel, les
,dispositions relatives à la vente sont applicables en ce qui concerne la garantie des risques, de l’éviction
.des vices cachés et de la contenance
Mais si l’apport consiste en la simple jouissance du bien, ce sont les dispositions relatives au bail qui
.s’appliquent
Art. 423. – Si l’associé s’est obligé à apporter son travail, il doit prêter les services qu’il a promis et
doit tenir compte des gains qu’il a réalisés, depuis la formation de la société, par suite du travail qu’il a
.fourni comme apport
Cependant, il n’est pas tenu d’apporter à la société les brevets d’invention qu’il a obtenus, sauf
.stipulation contraire
Art. 424. – Si l’apport d’un associé consiste en créances à la charge des tiers, son obligation envers la
société ne s’éteint que par le recouvrement de ces créances. Il répond, en outre, des dommages si les
.créances ne sont pas payées à leurs échéances
Art. 425. – Si la part de chacun des associés dans les bénéfices et les pertes n’est pas déterminée dans
.l’acte de société, cette part est fixée en proportion de sa mise dans le fonds social
Si l’acte de société se borne à fixer la part des associés dans les bénéfices, la même proportion vaut
pour les pertes ; et réciproquement, si c’est la part dans les pertes qui est seulement énoncée dans l’acte. Si
l’apport de l’un des associés est limité à son travail, sa part dans les bénéfices et les pertes est évaluée
selon le profit que la société réalise par suite de ce travail. Si, outre son travail, l’associé a fait un apport
en numéraire ou en nature, il a une part pour le travail et une autre pour ce qu’il a fourni en sus de ce
.travail
Art. 426. – S’il est convenu d’exclure l’un des associés de la participation aux bénéfices ou aux pertes
de la société, le contrat de société est nul.
Il peut être convenu de décharger l’associé qui n’apporte que son travail, de toute contribution aux
.pertes, à la condition qu’il ne lui ait pas été alloué une rémunération pour son travail

Section II
DE L’ADMINISTRATION DE LA SOCIETE
Art. 427. – L’associé chargé de l’administration en vertu d’une clause spéciale dans le contrat de
société peut, nonobstant l’opposition des autres associés, accomplir les actes d’administration ainsi que les
actes de disposition rentrant dans le cadre de l’activité normale de la société pourvu que ces actes
d’administration ou de disposition ne soient pas entachés de fraude. Cet associé ne peut, sans motif
.légitime, être révoqué de ses fonctions d’administrateur, tant que la société dure
Si le pouvoir d’administrateur lui a été conféré postérieurement à l’acte de société, il peut être révoqué
.comme un simple mandataire
.Les administrateurs non associés sont toujours révocables
Art. 428. – Lorsque plusieurs associés sont chargés de l’administration sans que les attributions de
chacun d’eux soient déterminées et sans qu’il soit stipulé qu’aucun d’eux ne peut agir séparément, chacun
d’eux peut faire tout acte d’administration, sauf le droit de chacun des autres administrateurs de s’opposer
à cet acte avant qu’il ne soit conclu et le droit de la majorité des administrateurs de rejeter cette opposition
; en cas de partage des voix, le droit de rejeter l’opposition appartient à la majorité de tous les associés.
S’il a été stipulé que les décisions des administrateurs doivent être prises à l’unanimité ou à la majorité, il
ne peut être dérogé à cette stipulation à moins qu’il ne s’agisse d’un acte urgent dont l’omission entraînerait
.pour la société une perte grave et irréparable
,Art. 429. – Sauf convention contraire, toutes les fois qu’une décision doit être prise à la majorité
.celle-ci doit être calculée par têtes
Art. 430. – Les associés non administrateurs sont exclus de la gestion. Cependant, ils peuvent
prendre connaissance personnellement des livres et documents de la société. Toute convention contraire
.est nulle
Art. 431. – A défaut de stipulation spéciale sur le mode d’administration, chaque associé est censé
investi par les autres du pouvoir d’administrer et peut agir sans les consulter, sauf le droit de ces derniers
ou de l’un d’eux de s’opposer à toute opération avant qu’elle ne soit conclue et le droit de la majorité des
.associés de rejeter cette opposition

Section III
DES EFFETS DE LA SOCIETE
Art. 432. – L’associé doit s’abstenir de toute activité préjudiciable à la société ou contraire au but
.pour lequel elle a été formée
Il doit veiller et pourvoir aux intérêts de la société comme à ses propres intérêts, à moins qu’il ne soit
chargé de l’administration moyennant rémunération, auquel cas sa diligence ne doit pas être inférieure à
.celle d’un bon père de famille
,Art. 433. – L’associé qui prend ou retient une somme appartenant à la société, doit, s’il y a lieu
.réparer le préjudice subi par la société
Art. 434. – Si l’actif social ne couvre pas les dettes de la société, les associés en sont tenus sur leurs
propres biens chacun dans la proportion de la part qu’il devrait supporter dans les pertes sociales, à moins de
conventions déterminant une autre proportion. Toute clause exonérant l’associé des dettes sociales est nulle.
En tous cas, les créanciers de la société ont une action contre chacun des associés proportionnellement
.au montant de la part qui lui est attribuée dans les bénéfices de la société
Art. 435. – Dans la mesure ou les associés sont responsables des dettes sociales, ils n’en sont pas
.tenus solidairement, sauf convention contraire
Toutefois, si l’un des associés devient insolvable, sa part dans la dette est répartie entre les autres dans
.la proportion où chacun devrait participer aux pertes
Art. 436. – Les créanciers personnels d’un associé ne peuvent, pendant la durée de la société, obtenir
paiement de leurs créances que sur la part des bénéfices revenant à cet associé et non sur sa part dans le
.capital
Mais ils peuvent, après la liquidation de la société, exercer leurs droits sur la part de leur débiteur dans
l’actif social, après déduction des dettes de la société. Toutefois, ils peuvent, avant la liquidation pratiquer
.la saisie conservatoire sur la part de ce débiteur

Section IV
DE LA FIN DE LA SOCIETE
Art. 437. – La société prend fin par l’expiration de la durée qui lui est fixée ou par la réalisation du
.but pour lequel elle a été contractée
Si, malgré l’expiration de la durée convenue ou la réalisation du but de la société, les associés
continuent des opérations de la nature de celles qui faisaient l’objet de la société, le contrat est prorogé
.d’année en année aux mêmes conditions
Le créancier d’un associé peut s’opposer à cette prorogation. Son opposition suspend d’effet de la
.prorogation à son égard

Art. 438. – La société prend fin par la perte totale du fonds social ou la perte partielle assez
.considérable pour rendre sa continuation inutile
Si l’un des associés s’est engagé à effectuer un apport consistant en un corps certain lequel périt avant
.sa mise en commun, la société est dissoute à l’égard de tous les associés
.Art. 439. – La société finit par le décès, l’interdiction, ou la faillite de l’un des associés
Toutefois, il peut être convenu qu’en cas de décès d’un associé, la société continue avec ses héritiers
.même s’ils sont mineurs
Il peut aussi être convenu qu’en cas de décès, d’interdiction, de faillite de l’un des associés ou de son
retrait conformément aux dispositions de l’article 440, la société continue entre les autres associés. Dans
ce cas, cet associé ou ses héritiers n’ont que sa part dans l’actif social. Cette part qui doit être payée en
argent est estimée selon sa valeur au jour où s’est produit l’événement à la suite duquel l’associé a cessé de
faire partie de la société. L’associé ne participe aux droits ultérieurs que dans la mesure où ces droits
.proviennent d’opérations antérieures à cet événement
Art. 440. – La société prend fin par le retrait de l’un des associés lorsque la durée de la société est
indéterminée, à la condition que ce retrait soit préalablement notifié aux autres co-associés et qu’il ne soit
.ni dolosif ni intempestif
.Elle prend fin également par l’accord unanime des associés
Art. 441. – La dissolution de la société peut être prononcée par décision judiciaire à la demande de
l’un des associés pour inexécution des obligations d’un associé ou pour toute autre cause non imputable
.aux associés et la gravité justifiant la dissolution est laissée à l’appréciation du juge
.Toute convention contraire est nulle
Art. 442. – Tout associé peut demander, à la justice, l’exclusion de celui des associés dont la présence
a été cause de l’opposition à la prorogation de la société ou dont les agissements pourraient constituer un
motif plausible pour la dissolution de la société, à la condition, toutefois, que la société subsiste entre les
.autres associés
Tout associé peut également, si la durée de la société est déterminée, demander à la justice
l’autorisation de se retirer de la société, en invoquant des motifs raisonnables. Dans ce cas, la société se
.trouve dissoute, à moins que les associés ne soient d’accord sur sa continuation

Section V
DE LA LIQUIDATION ET DU PARTAGE DE LA SOCIETE
Art. 443. – La liquidation et le partage de l’actif de la société se font d’après le mode prévu au
.contrat. En cas de silence, les dispositions suivantes sont applicables
Art. 444. – Les pouvoirs des administrateurs cessent à la dissolution de la société ; mais la
.personnalité de la société subsiste pour les besoins et jusqu’à la fin de la liquidation
Art. 445. – La liquidation est faite, le cas échéant, par les soins soit de tous les associés, soit d’un ou
: de plusieurs liquidateurs nommés par la majorité des associés
– si les associés ne sont pas d’accord sur la nomination du liquidateur, celui- ci est nommé par le juge à
,la requête de l’un d’eux
– dans le cas de nullité de la société, le tribunal nomme le liquidateur et détermine le mode de
,liquidation à la requête de tout intéressé
– jusqu’à la nomination du liquidateur, les administrateurs sont, à l’égard des tiers, considérés comme
.liquidateurs
Art. 446. – Le liquidateur ne peut entreprendre de nouvelles affaires pour le compte de la société à
.moins qu’elles ne soient nécessaires pour déterminer les anciennes
Il peut vendre des biens meubles ou immeubles appartenant à la société, soit aux enchères, soit à
.l’amiable, à moins que l’acte de sa nomination n’apporte des restrictions à ce pouvoir
Art. 447. – L’actif social est partagé entre tous les associés après paiement des créanciers sociaux et
déduction des sommes nécessaires à l’acquittement des dettes non échues ou litigieuses et après
remboursement des dépenses ou avances qui auraient été faites au profit de la société par l’un des associés
– chaque associé reprend une somme égale à la valeur de son apport dans l’actif social, telle qu’elle est
indiquée dans le contrat ou, à défaut d’indication, à sa valeur à l’époque où il a été effectué, à moins que
,l’associé n’ait apporté que son industrie, l’usufruit ou la simple jouissance de la chose qu’il a apportée
– s’il reste un excédent, il doit être réparti entre les associés proportionnellement à la part de chacun
,d’eux dans les bénéfices
– si l’actif social net ne suffit pas pour couvrir la reprise des apports, la perte est répartie entre tous les
associés suivant la proportion stipulée pour la contribution aux pertes et à défaut de stipulation
.conformément aux dispositions de l’article 425
Art. 448. – Les dispositions relatives au partage de l’indivision sont applicables au partage des
.sociétés
Art. 449. – Les dispositions du présent chapitre ne s’appliquent aux sociétés de commerce que dans
.la mesure où il n’est pas dérogé aux lois et usages du commerce